Weksel

zastosowanie weksla

doradztwo wekslowe

 

Spółka cicha

 

kiedy ją zastosować

zalety spółki cichej

usługi związane z

  taką spółką

 
Spółki 

 

zakładanie spółek

spółka cywilna

spółka jawna

spółka komandytowa

spółka z o.o.

przekształcanie

  spółek

 
Zabezpieczanie transakcji finansowych

 

hipoteka

zastaw

poręczenie cywilne

poręczenie wekslowe

przewłaszczenie

przelew (cesja)

przystąpienie do

  długu

gwarancja

  bankowa

akredytywa

 inkaso

 
Analiza umów

 

oferta usług

 

Inne usługi

"odwołalna darowizna"

ochrona majątku

konkubenci -

  zabezpieczenie

niezapłacone faktury

   a koszty

 

Dobre strony - polecam

weksel.pl

remitent.pl

animatek.w.interia.pl

 

 

 

 

 

"Spółka cywilna czy spółka jawna -  którą z nich wybrać do prowadzenia działalności gospodarczej?"

 

Do prowadzenia działalności gospodarczej czasami możemy potrzebować wspólnika. Wspólna działalność gospodarcza najczęściej jest realizowana w formie spółki cywilnej bądź też spółki jawnej.

Którą z tych spółek wybrać dla siebie? Czym się kierować dokonując tego wyboru? Na co zwrócić szczególną uwagę? Poniżej zamieszczam podstawowe informacje dotyczące tych spółek, które pomogą znaleźć odpowiedź na powyższe pytania.

Spółka cywilna i spółka jawna są tzw. spółkami osobowymi. Istotnym elementem tych spółek jest skład osobowy, a nie kapitał. Założenie tych spółek nie jest w związku z tym związane z wymogiem posiadania określonego kapitału.

Do spółki cywilnej stosuje się przepisy kodeksu cywilnego. Natomiast do spółki jawnej stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych, a ponadto w sprawach w nim nie uregulowanych także przepisy kodeksu cywilnego.

Spółka cywilna jest umową zobowiązującą jej wspólników do działania w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej. Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa cywilnego, mimo to posiada pewną podmiotowość na gruncie poszczególnych ustaw, regulujących prowadzenie działalności gospodarczej w tej formie prawnej.

Spółka cywilna jest przeznaczona do prowadzenia małych, doraźnych, jednorazowych przedsięwzięć. W praktyce jednak, ze względu na podmiotowość przyznaną jej w licznych ustawach, spółka cywilna wykorzystywana jest do prowadzenia działalności nawet w stosunkowo dużych rozmiarach. Tutaj - spółka cywilna - znajdą Państwo dodatkowe informacje dotyczące spółki cywilnej.

 

Zobacz co o tym kursie myślą inni

darmowy kurs e-mailowy

7 dobrych rad - Jak nie "sparzyć się" w biznesie?

W kursie tym otrzymasz praktyczne informacje niezbędne dla biznesmena, który chce z powodzeniem prowadzić swoją firmę.

E-mail:
Imię:     
Zgadzam się z Polityką Prywatności

Zapisało się już 2449 osób

 

W stanie prawnym obowiązującym do dnia 8 stycznia 2009 roku, gdy spółka cywilna prowadziła działalność w większym rozmiarze, to przekształcenie jej w spółkę jawną było obowiązkowe. Zgodnie bowiem z ówczesną treścią art. 26 § 4 zd. 3 kodeksu spółek handlowych, jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego było obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną należało więc obowiązkowo dokonać, jeśli w ciągu kolejnych dwóch lat obrotowych przychody netto osiągnęły w każdym roku poziom 800.000  EURO (do obliczeń przyjmuje się średni kurs EURO w NBP z 30 września za poprzedni rok obrotowy - tak więc obliczając przychody netto za 2006r. właściwy kurs EURO pochodzić będzie z 30 września 2005r.).

Co więcej w takiej sytuacji przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną następowało z mocy prawa. A przekształcenie w sensie formalnym i zgłoszenie takiej spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego było tylko potwierdzeniem zmiany formy prawnej danego przedsiębiorstwa.

Natomiast od dnia 8 stycznia 2009 roku nie ma już obowiązku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Jest tylko taka możliwość przekształcenia, jeśli wspólnicy spółki cywilnej uznają, że forma spółki jawnej jest dla nich bardziej odpowiednia. Tutaj - przekształcenie spółki - dostępna jest usługa przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną.

Spółka jawna jest odrębnym podmiotem prawa. Spółka jawna może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka jawna przeznaczona jest do prowadzenia działalności gospodarczej w większym rozmiarze. Dodatkowe informacje dotyczące spółki jawnej znajdują się tutaj - spółka jawna.

Jednymi z ważniejszych zagadnień dotyczących prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej bądź spółki jawnej są prowadzenie spraw spółki i reprezentacja tych spółek przez wspólników oraz odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Kwestie te są w różny sposób uregulowane w obu spółkach. Poniżej przedstawiam podstawowe zasady dotyczące tych regulacji.

1. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki cywilnej.

Każdy wspólnik spółki cywilnej jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Kwestię te jednak można uregulować inaczej.

Prowadzenie spraw spółki to wszelkie działania podejmowane przez wspólników w stosunkach wewnętrznych spółki, związane z funkcjonowaniem spółki.

W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik spółki cywilnej jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

Reprezentowanie spółki polega na podejmowaniu wszelkich działań w imieniu spółki w stosunku do osób trzecich (czyli w stosunkach zewnętrznych).

Sporządzając umowę spółki cywilnej należy pamiętać o zasadach dotyczących prowadzenia spraw i reprezentacji spółki. Źle sporządzona umowa może spowodować, że działania jednego ze wspólników będą skutkowały odpowiedzialnością całej spółki cywilnej, czyli także wszystkich jej wspólników. Kwestie te powinny być szczegółowo w umowie uregulowane. Tutaj - umowa spółki cywilnej - można uzyskać poradę dotyczącą korzystnego sporządzenia umowy spółki cywilnej.

Bardzo swobodny sposób regulowania trybu prowadzenia i reprezentacji spółki cywilnej, stwarza dla osób trzecich ryzyko zawarcia umowy z osobą nie uprawnioną do reprezentacji spółki cywilnej. Kontrahenci spółki cywilnej mają więc dużą niepewność w stosunkach z jej reprezentantami, co przemawia przeciwko stosowaniu spółki cywilnej w obrocie gospodarczym. Osoba trzecia może bardzo łatwo zawrzeć umowę z osobą w rzeczywistości nieuprawnioną do reprezentacji spółki cywilnej. Skutki takiej umowy mogą być bardzo różne i są najczęściej negatywne dla osoby trzeciej.

2. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki jawnej.

W spółce jawnej każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Z tym, że kwestie te mogą być przez wspólników uregulowane inaczej. Nie wpływa to jednak, tak jak w spółce cywilnej, na prawo wspólników spółki jawnej do jej reprezentowania w stosunkach z osobami trzecimi. W spółce jawnej bowiem, każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Prawa do reprezentowania spółki jawnej przez jej wspólnika nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

W spółce jawnej za to, można w umowie spółki pozbawić wspólnika prawa reprezentowania spółki albo można w tej umowie ustalić, że wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki tylko łącznie z innym wspólnikiem lub z prokurentem.

Przy tym osoby mogące reprezentować spółkę jawną są wpisywane w jawnym i ogólnie dostępnym rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. W ten sposób każda osoba trzecia, każdy kontrahent spółki jawnej wie, kto ma prawo reprezentować daną spółkę jawną. Dlatego kontakty ze spółką jawną są dużo pewniejsze, niż w przypadku spółki cywilnej.

Dane dotyczące osób uprawnionych do reprezentacji spółki zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym są dostępne także w internecie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości www.ms.gov.pl .

3. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej.

Wspólnicy spółki cywilnej są za jej zobowiązania odpowiedzialni solidarnie, całym swoim majątkiem osobistym, razem ze spółką i pozostałymi wspólnikami. Jest to duże ryzyko dla wspólników. Zasada ta powoduje, że cały majątek wspólnika cały czas jest zagrożony niebezpieczeństwem egzekucji. Wierzyciel jako że odpowiedzialność wspólnika jest solidarna ze spółką i z innymi wspólnikami, ma całkowitą wolność w wyborze dłużnika przeciwko któremu skieruje egzekucję. Należy z tego ryzyka zdawać sobie sprawę wybierając spółkę cywilną jako formę prowadzenia swojej działalności.

Trzeba pamiętać też, że każde działanie obciążone jest ryzykiem, a tym bardziej działanie spółki, gdzie działających w ramach jednego przedsięwzięcia jest kilka osób.

Trzeba też wiedzieć, że za zobowiązania spółki nie odpowiada były wspólnik spółki cywilnej, z tym że dotyczy to zobowiązań spółki powstałych po jego wystąpieniu ze spółki. Jednak były wspólnik spółki cywilnej odpowiada za te jej zobowiązania, które powstały w czasie gdy był on wspólnikiem spółki cywilnej. Nowy wspólnik spółki cywilnej nie odpowiada także za zobowiązania spółki powstałe przed jego wstąpieniem do spółki. Czyli wspólnik spółki cywilnej odpowiada tylko za te zobowiązania spółki, które powstały w czasie gdy był lub jest on wspólnikiem w tej spółce.

4. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki wspólników spółki jawnej.

Wspólnicy spółki jawnej mimo, że również odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki razem ze spółka i z innymi wspólnikami, to jest to jednak tzw. odpowiedzialność subsydiarna. Oznacza to, że wspólnik spółki jawnej może dopiero wtedy odpowiadać za zobowiązania spółki jawnej, gdy wierzyciel nie uzyska zaspokojenia swoich roszczeń z majątku spółki jawnej. Spółka jawna jest bowiem odrębnym podmiotem, który posiada swój majątek. Spółka cywilna swojego majątku nie posiada. Rzeczy wniesione przez wspólników spółki cywilnej do spółki stanowią współwłasność wspólników tej spółki cywilnej.

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki jawnej, jest w związku z tym dużo bezpieczniejsze. Wspólnik spółki jawnej nie odpowiada bowiem bezpośrednio swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki jawnej względem jej wierzycieli.

Bardzo ważne jest, że osoba przystępująca do spółki jawnej odpowiada za jej zobowiązania powstałe przed dniem jego przystąpienia. Trzeba o tym pamiętać przystępując do już istniejącej spółki jawnej.

Równie ważne jest to, że kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki jawnej. Należy fakt ten uwzględniać zakładając spółkę jawną. Łatwo bowiem można wpaść w poważne tarapaty, będąc nieświadomym powyższej regulacji.

5. Konsekwencje śmierci wspólnika.

Wspólnicy przy zawieraniu umowy spółki najczęściej nie myślą o tym, co się będzie działo z tą spółką i jej wspólnikami w przyszłości. A regułą jest przecież, że spółka powstaje po to żeby w sposób długotrwały uczestniczyć w obrocie gospodarczym. Siłą rzeczy im dłuższy czas funkcjonowania spółki, tym więcej niespodziewanych zdarzeń będzie jej dotyczyło. Wszystkiego nie da się przewidzieć ale już na etapie zawierania umowy spółki trzeba uwzględnić ewentualne przyszłe zmiany w składzie osobowym spółki związane z wystąpieniem ze spółki, przystąpieniem nowy, czy też po prostu ze śmiercią wspólników.

Szczególnie istotna jest kwestia śmierci wspólnika. W obrocie występują najczęściej spółki dwuosobowe. W przypadku śmierci wspólnika dwuosobowej spółki cywilnej, automatycznie ulega ona rozwiązaniu. Natomiast w przypadku dwuosobowej spółki jawnej, wspólnicy mają możliwość zamieszczenia w umowie zapisów, które spowodują że spółka jawna w wyniku śmierci wspólnika nie ulegnie rozwiązaniu, bo na miejsce zmarłego wspólnika wejdą jego spadkobiercy, co pozwoli na kontynuowanie działalności spółki jawnej nawet dwuosobowej. Kwestia dalszej działalności spółki jest zwykle bardzo ważna, dlatego powyższe różnice dotyczące spółki cywilnej i jawnej powinny być brane pod uwagę przez przyszłych wspólników.  

Powyższe informacje powinny Państwu ułatwić świadomy wybór pomiędzy spółką cywilną a spółką jawną jako formą prowadzenia działalności gospodarczej. Oczywiście trzeba wiedzieć, że informacje te nie wyczerpują katalogu wszystkich istotnych kwestii dotyczących wyboru pomiędzy spółką cywilną a spółką jawną.

Autor:

mecenas Marek Zwoliński - radca prawny, właściciel serwisu internetowego www.zdg.pl .

 

 


 

wróć do początku strony

 

 

 


"Bezpieczna spółka cywilna" cena 97 zł - więcej


"Jak bezpiecznie wynająć swoje mieszkanie" - cena 97 zł - więcej


"Weksel dla pracodawcy - czyli jak mieć pożytek z weksla pracownika" - cena 97 zł - więcej


"Weksel a pożyczka" - czyli wykorzystanie weksla w sytuacjach pożyczkowych - cena 97 zł - więcej


"Weksel in blanco - jak prawidłowo go wypełnić gdy zajdzie taka potrzeba" - cena 97 zł - więcej


"Weksel pracownika - czyli bezpieczne podpisywanie weksli in blanco przez pracowników" - cena 47 zł - więcej


"Weksel a licencja na  transport drogowy" - cena 97 zł - więcej


"Wzory pism -  dochodzenie należności przed sądem" - cena 27 zł - więcej


"Jak odzyskać  pieniądze w sądzie" -  cena 27 zł - więcej


 

"Jak nie odziedziczyć długów" - cena 47 zł - więcej

 


 

 

 

 

Darmowe   Strona główna   Regulamin   Płatność   Nota prawna   Polityka prywatności   Prawa autorskie

O firmie   Kontakt   Poleć serwis znajomemu

Copyrights © 2004 - 2016 Kancelaria Prawna Radca Prawny Marek Zwoliński

 

Kancelaria Prawna Radca Prawny Marek Zwoliński

biuro@zdg.pl  

ul. Jana Kilińskiego 17, 07 - 410 Ostrołęka

tel. 608 401 322, tel./fax. (29) 764 95 53

NIP: 585-137-05-50    REGON: 551299021